在 CANAL CORP. V.专员，135吨。第9号（2010年8月5日） 税法法院裁定了一项公司生效“sold”当子公司为其与有效想要的另一家公司捐款伙伴关系贡献业务资产时，其子公司的业务“buy”资产，并有效地承担了伙伴关系借款的完全责任，用于支付纳税人的现金，金额达到贡献资产价值的大部分。更重要的是，法院通过裁定纳税人不依赖法律意见，大持3600万美元的惩罚，这主要是因为征收了大额费用（800,000美元）。
高级律师费咒语推动者？
CANAL CORP. V.专员，135吨。第9号（2010年8月5日）
税收法院裁定纳税人根据其附属公司为其升值的商业资产贡献与另一家公司进入的合作伙伴关系时，纳税人认可伪装销售收益。其他合作伙伴还为资产提供了贡献，并有效地承担了合作伙伴关系的所有责任’S借款，为纳税人提供了大量的特殊分配。纳税人的要点’S计划是名义上假设足够的伙伴关系’S负债使其伙伴关系利益的基础将阻止现金分配的税收。法庭的要点’据说是纳税人没有以实质内容承担责任，不应为假设获得依据，因此收到的现金纳入其在业务资产的收益范围内。
这一裁决的优点是一个相当简单的申请反虐待规则，可以应用于涉及合作伙伴的伙伴关系债务的假设。尽管收到了800,000美元的净额，但决定的更令人惊讶的方面是坚持3200万美元的准确性罚款“should”意见（或者因为该费用也许）。如果呼吁刑罚保护目的不可靠的理由普遍存在，他们将呼吁税务专业人士目前的许多实践。
伙伴关系利益基础问题
reg。秒。 1.752-2（b）（6）规定了合作伙伴’如果（1）事实和情况表明，各方之间安排的主要目的是消除合作伙伴的义务可能被忽视’亏损的风险或创造伴侣的立面’在义务方面承担了经济风险，或（2）交易证据的事实和情况是一个规避或避免义务的计划。案件的事实揭示了纳税人周围的大量规划’渴望兑换其商业投资，普华永道’■建议使用杠杆伙伴关系实现税收延期基础的结果，以及打算向纳税人承担现金支付费用的其他伙伴。
伙伴关系在成立后两年后终止了，此时纳税人报告了同样的应税收益，法院要求其包括在审计期间的较早年份。因此，案件的关键是令人兴趣和罚款。此外，由于其他合作伙伴造成的早期终止，其他合作伙伴必须支付纳税人1960万美元用于损失税收福利。
纳税人合作伙伴的根本问题’通过赔偿协议，努力获得一部分合作伙伴债务的信贷是，除了伙伴关系兴趣和父母的票据之外，它没有净值。法院没有给予票据的重量，因为（1）只有21％的最高赔偿金额，而（2）合伙人’诗歌的所有权是父母的怜悯，这有法律权利导致合作伙伴随时分发笔记（当伙伴关系终止时它）。
这“Should” Opinion
纳税人认为，它不应达到3600万美元的准确刑罚，因为它善意依靠普华永道的意见，并有合理的税收职位。由于它被视为不合理的假设和普华永道，法院不同意’在其他原因之外，利益冲突作为交易的计划者。
法院’舆论说明了PWC给了一个“should”意见并这是最高普遍的意见水平普遍的意见（其似乎不太可能，而是法院’舆论几次结束）。至少根据该法院，以下因素对惩罚目的进行了不可靠的意见：
- 普华永道收取800,000美元的统一费率，这与写出意见的时间无关。
- 法院 disbelieved the testimony of the attorney who wrote the opinion about his extensive time and effort in writing the opinion, based on the court’S的调查结果，例如只交付意见草案，它有印刷错误。
- 律师在法律中没有坚定的基础，他的结论是，如果它的净值等于至少20％的债务，则可以将合作伙伴视为持有责任。
- 法院 indicated that it should not be possible for an advisor to issue its highest level of opinion (here a “should”意见）没有直接在点权威。
- 法院 believed that the high price of the opinion was the true explanation for why it was issued without direct authority.
- 普华永道舆论中的法律推理对法律的含义并承担了事实而没有测试这些事实的实质的事实。
- 因此，客户在依靠意见时作了不合理。
- 此外，客户应该已知普华永道受到利益冲突的污染：确定法院不喜欢的假设的财务事实;它使伙伴关系正确形成的法律非税收;它参与起草它所追究的各种协议;没有外部派对参与交易与谁合作’发生了长度谈判，因为其他合作伙伴允许纳税人计划与其税收规划相关的交易的所有方面;收到过高的费用取决于所形成的合作伙伴关系，这些伙伴关系已取决于“should”发布意见。写了意见的人是持牌律师，但不是“练习律师”当时他为普华永道撰写了意见。
利益冲突点是最麻烦的。法院意味着（a）律师无法确定事实，特别是财务事实，但必须依赖某些独立来源的陈述或调查结果; （b）税务律师（或许税务会计师）不能对非税法提出意见，而是必须从另一位律师获得法律意见; （c）当他设计和文件征税以进行交易时，律师成为促进者; （d）律师不能为法律意见收取费用，这反映出除花费以外的任何考虑因素，因为由于问题的不确定性为额外收取溢价必须使律师成为交易的推动者。
也许法院不会如此明显地说出这些结论，但它们在其陈述中隐含。此外，法院有效地宣布了一个“should”意见永远不能基于对暧昧规则的解释，在没有其他权力（案件，法规）就发布点达到相同的结论。也就是说，通过类比推理不能制作一个“should”观点。这似乎是法庭的延伸。
法院引用涉及销售税收监狱投资的案件，例如养殖庇护所，其中给出的唯一税务建议是纳税人签署其投资的伙伴关系（Mortensen诉讼，440 F.）提供的K-1提供的K-1 3d 375,387（第6个Cir。））或主记录租赁庇护所（Pasternak v。专员，990 F.2D 893（第6个Cir.1993）），或卖出纳税人的保险代理人（新生儿学Associates，PA v。委员，115 TC 43（2000），Affd。299 F.2D 221（3D CIR。2002））。通过将PWC放在同一类别中，因为这些税收庇护所的促销员法院大大扩大了启动子的概念。
结论
这个纳税人没有参与其中“tax shelter”产生不经济损失的排序。相反，它通过杠杆合作伙伴制度通过货币化资产来寻求递延税收销售。在本身，这种努力没有错。与损失发生器不同“tax shelters,”其他纳税人将再次尝试这种类型的税务计划。这种意见在这种规划上施加了迫在眉睫的影子，特别是因为它与罚款保护有关。
有关其他信息，请致电Jack Cummings 919-862-2302或Terry Greene 404-881-7493。
